עלי-דגן בע"מ ואח' נ' משרד המשפטים/אגף רשם החברו ת

החלטה

מונחת לפני הודעת המבקשות על הגשת מסמכים לבית המשפט במסגרת בקשת המבקשות מיום 30.12.2010 לחלוקת דיבידנד באישור בית המשפט לפי סעיף 303 בחוק החברות, התשנ"ט – 1999, כנדרש על פי החלטת בית המשפט מיום 5.1.2011 המורה למבקשות להמציא לתיק בית המשפט מסמכים ואישורים נוספים.

לאחר שעיינתי בהודעת המבקשות ובמסמכים שצורפו כנספחים להודעה זו הנני מורה למבקשות להמציא לתיק בית המשפט מסמכים מתוקנים ומסמכים משלימים כמפורט להלן:

התחייבות תקפה של אסם להעמדת מימון על ידה לעלי דגן. יודגש כי אישור עורך הדין על התחייבותה של אסם להעמדת מימון אשר צורפה כנספח ה' להודעת המבקשות אינו מציין כי החותמים על ההתחייבות מטעם אסם אכן מוסמכים לחייב את אסם. לא די באישור זכויות החתימה המתייחסות לבונז'ור.

אישור תקף מאת אסם להמרת שטר ההון שהונפק לאסם על ידי עלי דגן להון בספרי עלי דגן. גם בענין זה יש להמציא אישור תקין מטעם עוה"ד של אסם. בנוסף, על האישור שיוגש מטעם אסם לכלול גם התייחסות מפורשת לכך שיומרו להון גם הפרשי הצמדה וריבית שנצברו בגין שטר ההון (ככל שנצברו הפרשי הצמדה או ריבית כאמור). כמו כן, על האישור לציין במפורש כי כל התחייבויות עלי דגן לאסם המופיעות במאזני עלי דגן יומרו להון בספרי עלי דגן.

אישור מאת בונז'ור להמרת הלוואות שנתנה בונז'ור למגן בית מאפה להון בספרי מגן בית מאפה. בענין זה יצוין כי ממאזנה של מגן בית מאפה ליום 31.12.2010 אשר צורף כנספח י' להודעתה עולה כי נוסף להלוואה המפורטת באישור שצורף כנספח ז' להודעת המבקשות אשר לפיו נתנה בונז'ור למגן בית מאפה הלוואה על סך של 997 אלפי ש"ח, זכאית בונז'ור לקבל ממגן בית מאפה סכום נוסף על סך של 887 אלפי ש"ח (סכום זה מופיע בסעיף "זכאים ויתרות זכות" במאזנה של מגן בית מאפה). על פי בקשת המבקשות לאישור חלוקה מיום 30.12.10, וכפי שעולה גם מתמצית מאזן מגן בית מאפה אשר צורף לנספח י' להודעת המבקשות, טרם ביצוע החלוקה באישור בית המשפט תומר להון בספרי מגן בית מאפה אף יתרת הזכות בסך 887 אלפי ש"ח. אשר על כן, על אישורה של בונז'ור להמרתן להון בספרי מגן בית מאפה של הלוואות שנתנה למגן בית מאפה לכלול גם התייחסות מפורשת להמרתם להון של יתרת הזכות בסך של 887 אלפי ש"ח ושל הפרשי ההצמדה והריבית שנצברו בגין ההלוואה או בגין יתרת הזכות (ככל שנצברו הפרשי הצמדה או ריבית כאמור). בנוסף, על האישור לציין במפורש כי כל התחייבויות מגן בית מאפה לבונז'ור המופיעות במאזני מגן בית מאפה יומרו להון בספרי מגן בית מאפה.

מסמך המפרט את המועדים בהם המציאו המבקשות לרשות המיסים, מרכז ההשקעות, רשם החברות ופרקליטות מחוז תל אביב את המסמכים המפורטים בסעיף 4 להודעתן לרבות החלטת בית המשפט מיום 5.1.2011.

בנוסף, אני מורה למבקשות להמציא החלטה זו לידי רשות המיסים, מרכז ההשקעות, רשם החברות ופרקליטות מחוז תל אביב והנני מורה לגופים אלו להמציא לתיק בית המשפט את תגובתם לבקשת המבקשות לאישור חלוקה תוך 21 יום מיום שתומצא להם החלטה זו.

לאחר שהמבקשות תקיימנה את כל המפורט בהחלטה זו ותמצאנה לבית המשפט המסמכים הנדרשים בהחלטה זו – תובא בקשת החלוקה פעם נוספת לעיון בית המשפט.

המזכירות תמציא החלטה זו לב"כ המבקשות בדואר רשום ובאמצעות הפקסימיליה.

ניתן היום, י"ג אדר א תשע"א, 17 פברואר 2011, בהעדר הצדדים.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: